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稅收優惠政策：項目投資

■我國目前與上市公司相關的、仍然有效的主要稅收優惠如下

一、從事農、林、牧、漁業項目可以免征、減征企業所得稅。

二、從事國家重點扶持的公共基礎設施項目，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。

三、從事符合條件的環境保護、節能節水項目，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。

四、符合條件的技術轉讓所得。居民企業在一個納稅年度內，技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免征企業所得稅;超過500萬元的部分，減半征收企業所得稅。

五、若公司被認定為國家需要重點扶持的高新技術企業，可減按15%的稅率征收企業所得稅。

六、公司開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，以及安置殘疾人員所支付的工資可以在計算應納稅所得額時加計扣除。

七、公司以《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄》規定的資源作為主要原材料，生產國家非限制和禁止并符合國家和行業相關標準的產品取得的收入，減按90%計入收入總額。

八、公司購置并實際投入用于環境保護、節能節水、安全生產等專用設備，可以按該專用設備投資額的10%從企業當年的企業所得稅應納稅額中抵免;當年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結轉抵免。

九、投資國家鼓勵的軟件產業和集成電路產業可以享受增值稅超稅負部分即征即退政策以及企業所得稅減免優惠政策。

十、投資節能服務產業，對符合條件的節能服務公司實施合同能源管理項目取得的營業稅應稅收入暫免征收營業稅，將項目中的增值稅應稅貨物轉讓給用能企業，暫免征收增值稅，并且自項目取得第一筆生產經營收入納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年按照25%的法定稅率減半征收企業所得稅。

■上市公司運用項目投資享受稅收優惠政策的案例分析

案例1

假定C公司是專門從事軟件開發的生產企業，2008年銷售自行開發的軟件取得不含稅銷售額8000萬元，購進材料取得增值稅專用發票注明的增值稅為420萬元。2008年度實現會計利潤800萬元，假定無納稅調整事項。

分析C公司2008年的稅務處理：　　

1.實際增值稅稅負率為(8000×17%-420)/8000=11.8%，可向稅務機關申請退還實際稅負超過3%的增值稅，退稅額為8000×17%-420-8000×3%=700萬元。　　

2.2008年享受軟件企業兩免三減半所得稅優惠政策的第一年免稅期，繳納企業所得稅為零。

并購重組是指企業在日常生產經營之外，通過交易的方式實現自身股權、資產及業務等調整的行為，通常表現為以一定的代價獲得其他企業控制權或者資產經營權的行為。根據權威統計，2002年至2009年間上市公司重組交易的逾九成，收購的逾八成，都集中發生在后三年。　　

上市公司通過并購重組，可以：擴大生產經營規模，降低成本費用;提高市場份額，提升行業戰略地位;取得充足廉價的生產原料和勞動力，增強企業的競爭力;實施品牌經營戰略，提高企業知名度，以獲取超額利潤;為實現公司發展的戰略，通過并購取得先進的生產技術，管理經驗，經營網絡，專業人才等各類資源;通過收購跨入新的行業，實施多元化戰略，分散投資風險。并購重組已成為上市公司做大做強的重要途徑之一。

■我國目前對于企業并購重組的有關稅收規定如下：

一、企業所得稅方面

根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《國家稅務總局關于發布的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)的規定，適用特殊性稅務處理需同時符合下列條件的：

(一)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(二)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。　　

(三)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。　　

(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

(五)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。　　

企業重組符合上述規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：　　

(一)企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。　　

(二)股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。　　

(三)資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。　　

(四)企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。　　

(五)企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。4.被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。　　

二、增值稅方面

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)的規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。　　

三、營業稅方面

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。　　

四、印花稅方面　

根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅[2003]183號)的規定：　　

(一)企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，將企業改造成有限責任公司或股份有限公司，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。　　

(二)以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。　　

五、契稅方面　

《財政部國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》(財稅[2008]175號)、《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策若干執行問題的通知》(國稅發[2009]89號)中與企業并購重組業務有關的契稅政策如下：　　

(一)有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。　　

(二)在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權時，若股權轉讓后企業法人存續時，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。　　

(三)兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。　　

(四)企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。　　

(五)國有、集體企業出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅;與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。　　

(六)企業依照有關法律、法規的規定實施注銷、破產后，債權人(包括注銷、破產企業職工)承受注銷、破產企業土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅;對非債權人承受注銷、破產企業土地、房屋權屬，凡按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。　　

(七)經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。　　

但是值得關注的是，上述規定執行期限暫為2009年1月1日至2011年12月31日。　　

■上市公司運用并購重組享受稅收優惠政策的案例分析　　

案例1

為了擴大公司規模，2010年5月C公司定向增發550萬股票(每股面值1元，市價為2.5元)和125萬元貨幣資金吸收合并D公司，合并當年C公司實現會計利潤1500萬元(其中與D公司資產相關的所得為300萬元)。合并前D公司資產賬面價值為1300萬元，公允價值為1800萬元(其中房屋賬面價值1200萬元，公允價值1700，貨幣資金100萬元)，負債賬面價值300萬元，另有2008年形成的虧損100萬元尚未彌補。假定雙方屬于非同一控制的企業，2010年最長期限的國債利率為3%，其他均符合特殊性稅務處理規定的條件。

分析C公司和D公司2010年度稅務處理：　　

1.營業稅：D公司被合并時，房屋無需繳納營業稅。　　

2.契稅：C公司承受D公司的房屋免征契稅。　　

3.企業所得稅：C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例550×2.5/1500=91.7%，高于85%，符合特殊重組條件。經稅務機關確認后，D公司暫不確認被合并資產的轉讓所得，不計算繳納所得稅。C公司接受資產和負債的計稅基礎以D公司原有計稅基礎確定，彌補虧損的限額為(1800-300)×4%=60萬元，2010年應納企業所得稅(1500-60+300)×25%×50%=217.5萬元。假定C公司在吸收合并時用400萬股票和500萬元貨幣資金作為對價，則C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例為400×2.5/1500=66.7%，低于85%，屬于一般重組。D公司應視為按公允價值轉讓全部資產確認資產轉讓所得400×2.5+500-1000=500萬元，繳納企業所得稅500×25%=125萬元。C公司接受資產和負債的計稅基礎以公允價值確定，2010年應納企業所得稅2000×25%×50%=250萬元。　　

上市公司在進行企業擴張時，可充分利用并購重組中的稅收優惠政策，實現企業利益的最大化。

企業員工股票期權(以下簡稱股票期權)是指上市公司按照規定的程序授予本公司及其控股企業員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。上述“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權價”，即根據股票期權計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格：“授予日”，是指公司授予員工上述權利的日期：“行權”，是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程;員工行使上述權利的當日為“行權日”，也稱“購買日”。　　

■我國目前對于上市公司員工獲提股票期權有關稅收規定如下

一、《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)的有關規定：　　

(一)員工接受實施股票期權計劃授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅。　　

(二)員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，按“工資、薪金所得”計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。　　

二、《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》(國稅函[2006]902號)第一條規定：

員工接受雇主(含上市公司和非上市公司)授予的股票期權，凡該股票期權指定的股票為上市公司(含境內、外上市公司)股票的，均應按照財稅[2005]35號文件進行稅務處理。　　

三、《財政部、國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2009]5號)的有關規定：　　

(一)對于個人從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，比照(財稅[2005]35號)、(國稅函[2006]902號)的有關規定計算征收個人所得稅。　　

(二)本通知所稱股票增值權，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發放給被授權人現金。　　

(三)本通知所稱限制性股票，是指上市公司按照股權激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數量本公司的股票。　　

我們可以看出，對于員工從任職公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得均按股票期權規定繳納個人所得稅。　　

四、《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2009]40號)的有關規定：

對上市公司董事、監事、高級管理人員等(以下簡稱上市公司高管人員)轉讓本公司股票在期限和數量比例上存在一定限制，現就上市公司高管人員取得股票期權所得有關繳納個人所得稅問題的規定如下：　　

(一)對上市公司高管人員取得股票期權在行權時，納稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。　　

(二)其他股權激勵方式參照本通知規定執行。即對于上市公司高管人員取得股票期權、股票增值權所得、限制性股票等所得可以按此規定延期、分期計算繳納個人所得稅。　　

五、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》(國稅函[2009]461號)的有關規定：

……按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價(指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號和財稅[2009]5號以及本通知有關股權激勵個人所得稅政策，適用于上市公司(含所屬分支機構)和上市公司控股企業的員工，其中上市公司占控股企業股份比例最低為30%.間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。　　

■上市公司股權激勵中享受稅收優惠政策的案例分析　　

案例1

王某、張某同為C公司員工，2009年1月C公司實行股票期權計劃，授予王某股票期權20000股，授予價5元/股，并約定自2009年6月1日起王某可以行權。2009年6月10日王某以授予價購買股票20000股，當天股票收盤價為10元/股。2009年1月1日C公司經股東大會同意授予公司高管限制性股票，并于當天按每股10元的價格授予張某20000股限制性股票，并收到股款100000元，當天股票收盤價為15元/股。根據計劃規定，自授予日起至2009年12月31日為禁售期，禁售期后3年內分兩批解鎖，第一批為2010年6月1日，解鎖40%，第二批為2011年6月1日，解鎖剩余的60%.2010年6月1日公司股票收盤價為0元/股，經考核符合解鎖條件，對張某股票實行解禁。2011年6月1日，經考核不符合解禁條件，根據懲罰性措施向張某回購該部分股票注銷，并返還購股款50000元。

分析王某、張某股權激勵的稅務處理：

1.2009年6月10日王某行權時應繳納個人所得稅：[20000×(10-5)/6×25%-1005]×6=18970元。　　

2.2010年6月1日張某解禁第一批股票時應納稅所得額：[(30+15)÷2-10]×20000×40%=100000元，應納個人所得稅：(100000÷12×25%-1005)×12=12940元。　　

3.2011年6月1日張某經考核不符合解禁條件，股票被公司收回并返還了股款，不需繳納個人所得稅。